2014年6月11日上午9时，最高人民法院公开开庭审理上诉人SINO-ENVIRONMENT TECHNOLOGY GROUP LIMITED（中华环保科技集团有限公司）与被上诉人大拇指环保科技集团（福建）有限公司股东出资纠纷一案。 

       【案情简介】

       上诉人SINO-ENVIRONMENT TECHNOLOGY GROUP LIMITED（中华环保科技集团有限公司）（以下简称环保科技公司）因与被上诉人大拇指环保科技集团（福建）有限公司（以下简称大拇指公司）股东出资纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2013）闽民初字第43号民事判决，向最高人民法院提起上诉。二审案号为（2014）民四终字第20号。

       【案情回顾】 

      大拇指公司于2012年4月27日向福建省高级人民法院提起本案诉讼，其起诉要点：1、大拇指公司系由注册于新加坡的环保科技公司在中国设立的外商独资企业，于2000年6月30日取得营业执照，注册资本1.3亿元人民币（以下币种同）。2、2008年6月30日，大拇指公司经批准注册资本增至3.8亿元，增资部分分期至2010年8月3日缴清。3、至2009年5月19日，实收注册资本为185,221,300元，以后环保科技公司未再缴纳。4、2010年8月18日，大拇指公司向福州市中级人民法院提起另案诉讼，要求环保科技公司先行支付增资款4900万元，判决后环保科技公司于2011年10月31日方支付了49,395,110.40元，至此，环保科技公司实际缴付的出资额为234,616,431.40元，仍有145,383,568.60元的增资款未缴。5、为督促环保科技公司及时增资到位及维护大拇指公司之合法法人财产权，从降低诉讼成本考虑，请求判令环保科技公司履行股东出资义务，缴付增资款4500万元。 

      环保科技公司答辩要点：1、Cosimo Borrelli（保国武）为大拇指公司合法的现任董事长。大拇指公司的起诉状和授权书是无权人员盗用公司印章而为，未经合法的法定代表人同意，不能代表原告的真实意思表示，属于无效起诉。2、Cosimo Borrelli（保国武）签署的本案撤诉申请书是大拇指公司的真实意思表示，法院应予准许。3、本案需要以其他案件的审理结果和减资申请的结果为依据，故本案应当中止审理，在查明相关事实后再恢复审理。4、大拇指公司的起诉构成重复起诉，违反了“一事不再理”的原则，法院应当驳回其起诉。5、因孙江榕等实际控制人恶意阻挠，导致减资申请未获准许，但是减资是环保科技公司的真实意思表示，大拇指公司作为环保科技公司的的全资子公司应服从母公司的减资决议，其阻挠行为违反了公司法赋予股东的相关权利。6、请求驳回大拇指公司的诉讼请求。 

    

   【一审裁判要点】 

      福建高院审理认为：1、关于法律适用，涉及两方面，一是环保科技公司的民事权利能力及民事行为能力事项，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款规定的“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”，应适用新加坡法律；二是大拇指公司的股东的权利义务事项应适用中华人民共和国法律。 

      2、关于大拇指公司起诉的意思表示是否真实的问题。按照中国法律的规定，工商登记的信息具有公示公信的效力，大拇指公司的法定代表人应以工商登记为准，在无证据证明Cosimo Borrelli（保国武）被登记为大拇指公司的法定代表人前，其代表大拇指公司作出撤诉的意思表示不具有法律效力。大拇指公司起诉主张自己的权利，诉状及授权委托材料盖有公司印章，并不违反我国法律规定。 

      3、关于本案是否违反“一事不再理”原则。增资财产权利系归属于大拇指公司，在没有证据显示大拇指公司未就增资款项全额、一次性提出请求将损害公司、债权人利益的情况下，大拇指公司作为独立法人，其有完全独立的民事权利能力，有权在可增资范围内合法、善意的主张自身民事权利，自主决定诉讼金额。故本案不违反“一事不再理”原则。 

      4、本案是否应中止审理。环保科技公司提起了与本案有关的四个诉讼，一是与公司有关的纠纷并请求确认环保科技公司任免大拇指公司高管的决议效力案，二是请求撤销大拇指公司法定代表人由田垣变更为洪臻的行为及其相关行政登记案，三是相关人员擅自变更大拇指公司法定代表人侵权案，四是相关行政机构不履行减资的行政初审法定职责案。福建高院认为，前三个案件指向的是大拇指公司高管的委派、变更登记及是否有侵权行为等事项，与环保科技公司的减资请求并无直接、实质的关联。第四个案件涉及减资的行政初审问题，并不必然引起大拇指公司减资申请得以核准的结果，即大拇指公司的减资申请仍需行政机关依法审查后决定是否核准，在没有证据证明已经核准减资前，增资批复仍具有法律效力。故本案不符合民诉法关于中止诉讼的情形。 

      5、关于本案的出资责任问题。环保科技公司未履行股东足额缴纳出资的法定义务，侵害了大拇指公司的法人财产权，大拇指公司有权要求环保科技公司履行出资义务，补足出资。大拇指公司在本案中仅主张4500万元，并不违反法律规定。 

      福建高院判令环保科技公司在判决生效后十日内向大拇指公司缴纳出资款4500万元。 

      上诉及答辩情况      环保科技公司的上诉意见与其一审答辩意见一致。

 

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最高人民法院审理上诉人新加坡中华环保科技技术集团有限公司与被上诉人大拇指环保科技集团（福建）有限公司股东出资纠纷案

 

 

 

消息来源：最高人民法院