——原告张某然、王某诉被告何某湖撤销权纠纷案

李凯

【问题提示】

转让公司股权时隐瞒公司债务能否撤销股权转让行为？

【要点提示】

股东转让公司股权时，应当将公司的相关信息真实完整地告知对方，否则相对人有撤销股权转让行为的权利。

【案例索引】

一审判决书：深圳市宝安区人民法院（2011）深宝法民二初字第831号。

【案情】

原告张某然、王某。

被告何某湖。

深圳市宝安区人民法院经审理查明，2007年12月13日，原告张某然、王某与被告何某湖签订了《股权转让协议书》，约定何某湖将其全资持有的深圳市超跃运输有限公司100%股权以人民币2元的价格转让给张某然、王某，并约定，转让前，公司的债权债务由甲方(何某湖)承担，转让后，公司的债权债务由乙方(张某然)、丙方(王某)双方共同承担。2007年12月25日，深圳市超跃运输有限公司更名为深圳市鑫隆豪建材有限公司，法定代表人变更为张某然，股东变更为张某然、王某。深圳市超跃运输有限公司因道路交通事故人身损害赔偿纠纷一案，于2007年7月30日被起诉，人民法院终审判决判令该公司赔偿人民币670269.76元，判决生效时间为2008年6月5日。在该案诉讼过程中，人民法院所列当事人名称为“深圳市超跃运输有限公司”，法定代表人为“何某湖”。

以上事实各方当事人均无异议，且有《股权转让协议书》、民事判决书等证据在案为凭，本院予以确认。

被告称在转让公司时已明确告知了两原告该道路交通事故人身损害赔偿纠纷正在诉讼中的事实，但未能提供相关证据加以证明。从生活经验来说，两原告受让涉案公司是为了从事生产经营，如果其知道该公司对外负有较大金额的债务，其不会受让该公司，因此人民法院认定被告在转让公司时未告知两原告该道路交通事故人身损害赔偿纠纷正在诉讼的事实。

【审判】

深圳市宝安区人民法院经审理认为，被告向两原告转让“深圳市超跃运输有限公司”的股权，应当如实告知受让人该公司的资产及负债情况，被告未告知两原告该公司因道路交通事故人身损害赔偿纠纷正在诉讼的事实，构成对两原告的欺诈，两原告与被告于2007年12月13日所签订的《股权转让协议书》系在受到被告欺诈的情况下签订的，两原告有权请求人民法院予以撤销，对于两原告请求撤销该协议的诉讼请求予以支持。两原告关于损失的请求缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十六条之规定，判决如下：

一、撤销原告张某然、王某与被告何某湖于2007年12月13日所签订的《股权转让协议书》，该协议自始没有法律约束力。

二、驳回两原告要求被告赔偿经济损失的诉讼请求。

一审判决作出后，双方当事人均未提出上诉。

【评析】

一、有限责任公司股东转让股权时应当全面、真实地告知受让人公司的相关信息。

在当前的经济社会中，公司股权转让的情况较为普遍。在有限责任公司股权转让行为过程当中，对于受让人来说，最为担心的就是能否真实、完整地掌握公司的负债情况。因为公司的资产、在行业内的声誉以及市场占有率等方面是易于确定的，出让人为了获得较高的对价，自然会把这些信息和盘托出，但公司的负债情况却常常因为其较为隐蔽而令受让人头痛。虽然当事人之间所转让的标的物为公司股权，但公司的资产、负债情况无疑是影响当事人判断是否受让以及转让价格的重要因素。因此当事人在转让公司股权的过程中应当遵守诚实信用原则，出让人应当全面、真实地把公司的资产、负债等重要信息告知受让人，如果故意隐瞒相关情况就会构成对受让人的欺诈。

二、受让人在受到欺诈的情况下受让股权的，有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。

《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。股东转让公司股权时隐瞒公司真实情况的，足以影响受让人对于是否受让作出正确的判断，这一情况完全符合前述条款所规定的情形，因此受让人有权按照法律规定行使撤销权。

三、撤销股权转让合同的法律后果。

被撤销的合同自始没有法律约束力；合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，这两点是合同被撤销所产生的直接法律后果。在本案中，股权转让合同被撤销，该合同自始没有法律约束力，当事人依据该合同所取得的财产应当返还。此处需要明确，涉及返还的财产系涉案公司的股权，而不是该公司的财产。因为公司的财产是独立的，属于公司所有，而非股东所有，股东所拥有的是公司的股权，因此股权才是当事人之间所转让的标的物。虽然本案中当事人转让了公司的全部股权，但公司财产的所有权并未发生变化，因此股权转让合同被撤销仅影响到公司股权这一层面，并不对公司财产产生影响。

原告在诉讼中还提出了赔偿损失5万元的诉讼请求，但由于就双方的交易行为而言，两原告仅是以2元的价格受让了涉案公司的股权，在股权转让合同被撤销的情况下，双方各自返还所取得财产即可，两原告没有证据证明其因转让行为而遭受了损失，因此对于这一请求人民法院没有支持。

（一审独任法官：李凯

信息来源：深圳宝安区人民法院