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裁判要旨

 公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，公司无法明确款项来源，且不符合公司法的分红程序，该行为属于变相分配公司资产，股东会决议应认定为无效。

    案情

    兴达公司是改制企业，现共有25名自然人股东，谢某、刘某系该公司的股东。在本案起诉前，谢某、刘某因认为公司法定代表人及其他一些管理人员侵害公司及谢某、刘某的利益，双方发生诉讼，谢某、刘某在诉讼中提出由兴达公司给谢某、刘某40万元补偿款的调解方案。兴达公司为此召开股东会，股东会通过决议，决议内容为兴达公司给予每位股东发放补偿款40万元，谢某、刘某签字表示不同意。后公司通过转账方式向每位股东支付40万元。谢某、刘某诉至法院，请求确认上述股东会决议无效。谢某、刘某认为公司发放的40万元是分红款，兴达公司认为是福利。

    裁判

    安徽省合肥市包河区人民法院经审理认为，兴达公司经股东会通过决议给每位股东发放补偿款40万元，应定性为福利，不应认定为分红。公司发放福利属于公司自治权范畴，司法权不宜主动干涉。据此，判决驳回谢某、刘某的诉讼请求。

    宣判后，谢某、刘某不服上述判决，向安徽省合肥市中级人民法院提起上诉。二审法院认为，案涉股东会决议是公司股东滥用股东权利形成，属于变相分配公司资产，违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定，应为无效。故二审法院作出判决，撤销原审判决，确认案涉股东会决议无效。

    评析

    本案的审查重点在于案涉的股东会决议内容是否违反法律、行政法规。

    1.涉及公司自治事项的股东会决议，不宜认定为无效

    公司具有自己的运行规则，股东会决议属于公司股东的自治内容，法律应当尊重公司内部的治理方式。基于商人是商事组织利益的最佳判断者，法院在裁判中对公司自治问题通常贯彻不予干涉原则，着重对案件采取形式审查，倾向于认定股东会决议有效。

    2.司法干预与公司自治的平衡

    虽然对公司内部的事宜，应当遵循其内部意思自治原则，司法权不应过多介入。司法权不主动干涉公司自治权，但应审查股东行使公司自治权是否在法律规定的范围内。本案的一、二审审理结果出现了两种分歧意见，其关键在于如何把握公司自治与司法介入的临界点。

    公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益的权利。具体到资产收益，即为在公司存续期间，股东按照实缴出资比例分取的公司红利。而用于分红的利润，则是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外、归于股东个人的财产权益。无论上述何种形式均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当地流失，也可能损害了部分股东、公司职工和债权人的利益。此种情形的股东会决议违反了公司法第二十条关于股东依法行使股东权利的强制性规定，应为无效。结合案涉股东会决议，作如下分析：

    首先，关于决议内容所涉款项的来源，兴达公司认为分发的款项来源于兴达公司账面余额，但无法明确是利润还是资产。我国公司法采取的是法定公积金分配准则，即公司在未补亏以及未留存相应比例公积金的情形下，所获利润不得用于分配。兴达公司未提供证据证明其已按照法律规定弥补亏损并提取了法定公积金。

    其次，关于款项的性质，兴达公司辩称分发款项系福利性质。根据通常理解，“福利”指员工的间接报酬，一般包括健康保险、带薪假期、过节礼物或退休金等形式。 “福利”的发放对象为员工，而本案中，决议内容明确载明发放对象系每位股东。且发放款项数额巨大，不符合对“福利”的通常理解。若兴达公司向每位股东分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，则应当遵守公司法第三十五条的规定分配。本案中，在全体股东未达成约定的情况下，不按照出资比例分配而是对每位股东平均分配的决议内容违反了上述规定。

    案涉股东会决议表面上是对股东发放补偿款，实质上是以此形式掩盖变相分配公司资产的目的，违反了股东应依法行使股东权利的强制性规定，符合公司法关于股东会决议无效的情形，二审判决认定案涉股东会决议无效是正确的。

    本案案号：（2013）包民二初字第01184号，（2014）合民二终字第00036号

    案例编写人：安徽省合肥市中级人民法院 沈 严 温占敏