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        （文接上期）

    因为在法律性质上，某一部分股东（主要指原始股东）的退出或新增并不意味着公司法人这一矿业物权主体的变更，故当然不涉及国土资源部门启动对矿业物权流转审批程序的法律空间。因此，司法权及国土资源执法权在审查矿业企业股权及资产转让事项中，不能把矿业企业的初始投资者及原股东的“退出”作为判定矿业权是否“被转让”的标志。虽然这种股权流转中隐含着公司的矿业资产权益，但这是民事主体对矿产资源法和公司法两套不同的法律体系进行合法选择的产物，不应当否认其法律效力。

    总体而言，如果民商事主体单纯地对矿业权进行直接流转且需要变更矿业权权属主体，则适用行政审批制度；反之，如果以公司股权转让的形态间接地对矿业权进行流转，则属于受公司法保护的合法之举，不适用国土资源行政审批制度。

    鉴此，在以公司股权转让的方式进行矿业物权的流转中仅需适用公司法制度而无需适用国土资源“批准”制度。在同一法律关系中只适用低层级的行政法规，等于架空或否决了公司法股权流转制度。此时，矿业权已经通过法人财产权制度而被蕴含于公司股权之中，由于股权的处分与流转并不涉及行政审批，故此种行为并非规避法律的违法之举，而是法律赋予民商事主体不同的权利形态所致，应当给予充分的司法保护。

    第十一条【受让人解除权之三】矿业权转让合同依法成立后、国土资源主管部门批准前，矿业权人又将矿业权转让给第三人并经国土资源主管部门批准、登记，受让人请求解除转让合同、返还已付转让款及利息，并由矿业权人承担违约责任的，人民法院应予支持。

    【条文释义】

    本条调整受让人享有解除权的第三类法定情形，即当转让方对所流转矿业物权“一物二卖”且已经在国土资源部门办理了批准、登记手续的，则受让人享有合同解除权，且有权要求转让方返还已付价款及利息，并可追究转让方的相关违约责任。

    【综合解析】

    在本条适用中，对于受让方的合同解除权、返回相关财产请求权及主张违约责任等法律关系相对简单，该条的适用中事实上隐含的是对第三方的善意保护制度。因为本条并未赋予受让方对“一物二卖”中的第二重流转法律关系的否定性请求权。

    善意取得制度的法律依据是物权法第第一百零六条的规定，判定第三方是否构成“善意”，取决于三项法定要件，一是受让人受让该不动产或者动产时是善意的，即其对“一物二卖”行为并不明知，当然亦不存在恶意串通行为；二是以合理的价格受让；三是转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

    矿业权善意取得成立的核心条件之一是“合理的价格”，其判定规则应当援引物权法《解释（一）》第十九条的规定，即物权法第一百零六条第一款第二项所称“合理的价格”，应当根据转让标的物的性质、数量以及付款方式等具体情况，参考转让时交易地市场价格以及交易习惯等因素综合认定。

    以合理的价格受让意味着请求成立善意取得的受让人支付了合理的对价，从而其可有效排除转让方的债权人援引合同法第七十四条关于“债的保全”制度来行使撤销权或无效确认权，防止债权人对善意受让人优先权的妨害。（未完待续）