近日,北京市海淀区人民法院审结一起投资合同纠纷案,经审理认为,公司虽以夫妻一方名义设立,但其不实际参与公司经营,且回购义务系基于特定身份(发起股东、实控人等)而产生,在不能证明案涉投资款用于夫妻共同生活、共同生产经营或基于双方共同意思表示的情况下,不能认定陈先生对博远公司所负回购义务属于陈先生和王女士的夫妻共同债务,判决驳回博远公司要求王女士对陈先生所负债务承担连带责任的诉讼请求。
博远公司与陈先生、航远公司签订《投资协议》及《补充协议》,约定博远公司向航远公司进行投资,并约定航远公司、陈先生应在约定时间以约定的对价回购博远公司的股权。后博远公司起诉至法院,要求陈先生履行股权回购义务,陈先生之妻王女士对陈先生所负债务承担连带责任。
博远公司诉称,博远公司与陈先生签订《借款协议》,约定博远公司向陈先生提供借款。后博远公司与陈先生、航远公司签订《投资协议》及《补充协议》,约定博远公司向航远公司进行投资,且此前借款转化为投资款,并约定航远公司、陈先生应在约定时间以约定的对价回购博远公司的股权,如未能完成回购,应支付违约金。故起诉要求陈先生履行股权回购义务,陈先生之妻王女士对陈先生所负债务承担连带责任。
陈先生辩称,其妻子王女士不参与公司经营,《投资协议》上“王女士”签名系其代签。陈先生与王女士签有婚内财产协议,且与公司财务独立,没有用公司任何钱。
陈先生之妻王女士辩称,不同意回购股份,即使陈先生应当支付股权回购款、违约金,该债务也不是夫妻共同债务。王女士还提交了婚内财产协议、代持协议书、声明书等用以证明二人财产相互独立。
法院经审理认为,双方签署的《投资协议》及《补充协议》均系各方当事人的真实意思表示,且未违反我国法律法规的强制性规定,应属有效。《补充协议》载明,博远公司向陈先生、航远公司发出回购函,已行使回购通知义务,非因法定条件,不因其他原因发生改变,故陈先生应当按照《投资协议》履行回购义务,支付回购款。
对于该债务是否属于夫妻共同债务,博远公司虽不认可王女士提交的婚内财产协议书及代持协议书的真实性,但其此前借款目的在于投资陈先生即将设立的航远公司,博远公司明知投资款项用于公司经营。航远公司虽以王女士名义设立,但现有证据不能认定陈先生与王女士共同经营航远公司,且回购义务系基于特定身份(发起股东、实控人等)而产生,在不能证明《投资协议》上“王女士”签名系本人所签,又不能证明案涉投资款用于夫妻共同生活、共同生产经营或基于双方共同意思表示的情况下,不能认定陈先生对博远公司所负回购义务属于陈先生和王女士的夫妻共同债务,驳回博远公司要求王女士对陈先生所负债务承担连带责任的诉讼请求。
宣判后,博远公司提起上诉,二审维持原判。该判决现已生效。
■法官说法
民法典对于夫妻一方在婚姻关系存续期间所负债务是否属于夫妻共同债务有明确规定:夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务,以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务,属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务,不属于夫妻共同债务;但是,债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
为维护债权人及夫妻间非举债一方的合法利益,在司法实践中,认定以夫妻一方个人名义所负债务是否为夫妻共同债务,要综合考量夫妻有无共同举债的合意,债务是否为“家庭日常生活所需”,夫妻是否分享了债务所带来的利益等。本案中,航远公司虽以王女士名义设立,但实际是陈先生为了简化公司设立的审批流程,且王女士不实际参与公司经营。在不能证明投资款用于夫妻共同生活、共同生产经营或基于双方共同意思表示的情况下,基于特定身份(发起股东、实控人等)而产生的股东回购义务不应认定为夫妻共同债务。
消息来源：人民法院报
